本文摘要：一、公司章程的职位公司章程是公司基础制度，在公司职位等同于国家的宪法，在公司治理中具有及其重要的职位和作用。

一、公司章程的职位公司章程是公司基础制度，在公司职位等同于国家的宪法，在公司治理中具有及其重要的职位和作用。作为一个公司的董事长，或公司的重要股东、控制人，您可以在不经意间翻阅下咱们公司的章程，与其他公司的章程有何差别？实务中，许多公司的章程，都遵循了或许一个版本。

笔者无法考证其渊源，但基本可以确定，这个版本，在网上都是可以查询获得的，每个公司的版本基本一样的，除了公司的基本信息外——这个版本没有问题，问题是这个版本是否能解决你的个性化的问题。对着大家投资理念改变及风险管控意识的提升，公司股东及投资人势必越发重视公司章程的重要性。为此，在之前大家所有公司通用的公司版本基础上，如何定制属于自己公司、属于投资人的、有利于公司谋划治理的、切合各方利益的公司章程，愈加受到重视，其职位也愈加提升。

随着市场经济的生长，作为市场运营的主体的公司，其自治性也将进一步增强，其自治的最重要的体现就是公司章程。二、公司章程的自治性公司法经典的一句话是：公司章程尚有划定的除外（或类同表述）。这一句话，赋予了股东会自行制定公司治理规则的权利，即，股东会可凭据股东需求及公司生长目的、实际需要制定相应的治理规则，即合资人合资规则。

该等规则，一经制定，即属于宪法性质的基础制度，公司内部必须执行。但，该等规则的制定，不得与执法的强制性划定冲突，不得降低股东义务，不得打消治理层的忠诚义务，不得限制和清除股东知情权。实践中，大家普遍认为持股比例越高，享有权利越多，理论上可以是。

可是，除了执法明确限定外，公司章程可通过股东会决议作出特别划定，股东持股比例、分红比例、认缴公司新增资本、表决权等，可与出资比例纷歧致。另，可通过公司章程限制股权转让时的剩余股东同意权、优先购置权，清除股东资格的继续，划定股东行使职权的方式，召开股东会集会的通知期限可另行约定，而且，公司章程对公司董、监、高转让本公司股份的限制可高于公司法。三、公司章程制定需特别提示的问题1、股权投资或收购并购中，公司章程远比股权投资协议重要投资人的投资协议再完备，可能都抵不外一份个性的公司章程，公司章程，可能否决投资人的一切，扑灭外来投资的投资意图。所以如何把投资协议内容条款，写入公司章程，更为重要。

2、不是说你的资金投资比例一定等同于你的股权比例，如果你还这样的坚持，你已经out啦！你需要相识创投模式下的股权投资理念。市场上基本接受了资金投资不等与股权比例的理念，但国企纷歧样，国企需要防范国有资产流失问题。就像许多互联网企业不能实现盈利跑到美国上市一样，许多时候，公司现在利益不能代表你的未来，而许多企业生长的未来，却可以引发投资人的现在关注和投资——这才是投资！3、公司治理上，不是说公司股东一定等同于公司股东的表决权，基于股权的产业利益或收益、分红也未必一定等同与股权比例。

从执法上，这个划定，可以为许多问题解套，找到解决方案。4、公司股东转让股权的优先购置权，不是必须的，但这却是最容易发生纠纷的。公司章程是可以将股东的优先购置权清除处置惩罚的。

5、公司章程的承继问题，也是实务中很常见的问题。均瑶牛奶及小马飞跃等公司，或都面临过这个问题。

如那边理类似的问题，也是随着公司业务的实践开展不停总经的，诸如投资中某私募大佬的“私奔条款”、某视频网站的“仳离条款”，及可能引发的某影视等领域的“继续条款”，其实，都是可以在公司章程中约定的。四、公司章程自治的执法渊源《公司法》属于商法的领域，商法属于大民法的领域，也就基本遵循了民法的“意思自治”规则。公司无论是基于人合（有限责任司）还是资合（股份公司）的，都是投资人股东间基于一定的信任或资金的互助，公司章程是大家基于互助而指定的规则，只要大家配合约定、愿意配合遵守，执法原则上不予干预干与。

可是，公司章程的划定不能违背执法的强制性划定，否则，将涉及章程划定的无效问题。从这一点将，基本可以根据《条约法》的理念明白认识公司章程。五、公司章程的外延性理论上，也是一般性的明白，公司章程的划定是公司内部的划定，不能限定或对第三方发生效力，好比第三方投资人，没措施确定公司章程的划定，及公司内部决议的法式性问题，所以，公司章程的效力不应当及与第三方。

咏静在此提出差别看法：不能因公司章程的公司内部性想固然其对外及第三方的的效力。随着执法及《公司法》的普及，随着公司章程的职位及其重要性的普及性认知，随着因公司章程执法效力问题引发的执法纠纷案例连续发生及披露，随着工商信用信息的连续披露，公司章程职位及重要性也在不停普及，为此，已经不能简朴以公司章程内部性从而否认其对外的执法效力问题了。也就是说，第三方投资人在投资时，都有义务或知识性相识目的公司的公司章程的划定。

如果再相识时，公司或董事会、股东不予配合提供公司章程，则可以清除第三人投资的风险或责任，不管时增资还是股权转让；如果是相识公司章程后依然不遵循公司正常投资或实施相关行为，则可以清除公司或相关股东的执法责任。其实，随着政府逐渐推出信息公然，企业也在逐渐信息公然，不管是不是民众公司，随着公然信息的披露，公司之外的第三方基本已经可以通过正常的途径相识到公司的章程或基本信息，也就很难以公司的内部性抗辩其相关执法行为的执法效力问题。简言之，公司章程的内部性正在逐渐淡化，外部性也在逐渐增强，并随着公司的生长逐渐内外一致统一。六、差别性质公司的章程特性有限责任公司强调关闭性、人合性；股份公司强调公然性、资合性。

基于两种公司特性，公司章程的制定大差别。有限责任公司章程，除执法明确划定外，具有更多的。

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